طوال معظم العقد الماضي كان العرض بسيطًا: إذا أراد مؤسِّسٌ أجنبي أن يملك شركةً إماراتية بنسبة 100%، فإن المنطقة الحرة هي الباب الوحيد. غير أن هذا العرض قد تجاوزه الزمن — ومن لا يزال يختار المنطقة الحرة لمجرّد تأمين التملّك الكامل إنما يجيب عن سؤالٍ توقّف القانون عن طرحه منذ عام 2021.
جاء التغيير هادئًا، لأنه كان بنيويًا لا دعائيًا. فوكلاء التسجيل الذين بنوا أعمالهم على شعار «التملّك بنسبة 100%» لم يكن لديهم حافزٌ كبير للإعلان بأن المزية نفسها باتت متاحة على البر الرئيسي. لكن الأمر مهمٌّ للمؤسِّس الدولي والمستثمر والمجموعة المؤسسية الذين يخطّطون لكيانٍ في الإمارات، لأنه يجرّد المنطقة الحرة من أكثر أسبابها استشهادًا، ويفرض مقارنةً أكثر صدقًا. وحين يخرج التملّك من طاولة عوامل التمييز، يعود قرار الاختيار بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة إلى ما كان ينبغي أن يدور حوله دائمًا: المعاملة الجمركية، وتنظيم القطاع، وضريبة الشركات.
القاعدة التي انتهت بهدوء
حتى عام 2020، كانت الشركة المؤسَّسة على البر الرئيسي في الإمارات — أي المرخَّصة من دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة لا من هيئة منطقة حرة — تشترط عمومًا أن يملك مواطنٌ إماراتي ما لا يقل عن 51% من الأسهم، أو أن يعمل وكيلًا خدميًا محليًا. وكانت حصة المستثمر الأجنبي في معظم الأنشطة التجارية محدودةً بسقف 49%. تلك القاعدة وحدها فعلت في بناء قطاع المناطق الحرة أكثر مما فعلته أي حملة تسويقية، لأن المناطق الحرة كانت تسمح دائمًا بالتملّك الأجنبي الكامل داخل حدودها.
وقد جرى إصلاح هذا الإطار بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020، الذي عدّل قانون الشركات التجارية (القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015) ودخل حيّز النفاذ في مطلع 2021، فألغى اشتراط الملكية المحلية بنسبة 51% لمعظم الأنشطة التجارية والصناعية. ثم جرى دمج النظام المعدَّل في المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، الصادر في 20 سبتمبر 2021 والنافذ اعتبارًا من 2 يناير 2022 (وفقًا للنص المنشور على uaelegislation.gov.ae، حتى تاريخ 18 يوليو 2026). وتصف البوابة الرسمية لحكومة الإمارات، u.ae، الأثر بوضوح تحت عنوان «التملّك الأجنبي الكامل للشركات التجارية»: بات في وسع المستثمرين الأجانب أن يملكوا حتى 100% من شركةٍ تجارية على البر الرئيسي في الغالبية العظمى من الأنشطة، بدلًا من سقف الـ49% السابق (حتى 18 يوليو 2026).
والنتيجة العملية أن أبرز مزايا المنطقة الحرة — التملّك الأجنبي الكامل — لم يعد حكرًا عليها. فبإمكان المؤسِّس أن يؤسِّس على بر دبي الرئيسي، ويملك الشركة بأكملها، ويحمل مع ذلك رخصةً تتيح التجارة مباشرةً مع السوق الإماراتية المحلية دون موزِّعٍ محلي. وبالنسبة لشريحةٍ واسعة من الأعمال، يعيد ذلك فتح بابٍ كانت المناطق الحرة تُبقيه، فعليًا، مغلقًا في وجه الآخرين.
كيف تعمل آلية «القائمة الإيجابية» فعليًا
لم يكتفِ الإصلاح بضغط زرٍّ ليصبح التملّك 100% متاحًا في كل مكان، بل عكس الأصل المفترَض. فحيث كان النظام القديم ينطلق من مبدأ «الملكية الأجنبية مقيَّدة ما لم يُسمح بها»، صار الجديد ينطلق من «الملكية الأجنبية مسموحة ما لم يكن النشاط مقيَّدًا تحديدًا». وقد طبّقت كلٌّ من دبي وأبوظبي ذلك عبر نشر قوائم بالأنشطة الاقتصادية المفتوحة أمام التملّك الأجنبي الكامل — تتجاوز كلٌّ منها الألف نشاط بكثير، وفق تحليلاتٍ صادرة عن مكاتب قانونية تناولت الإصلاح مثل Taylor Wessing وGibson Dunn (حتى 18 يوليو 2026). والعدد الدقيق يتغيّر مع تحديث الدوائر الاقتصادية على مستوى الإمارة لجداولها، ولذا ينبغي للمؤسِّس أن يتحقق من نشاطٍ بعينه في القائمة الحالية لدائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، أو نظيرتها في أبوظبي، بدلًا من الاتكاء على رقمٍ تقريبي.
أما الاستثناء المهم فهو فئة الأنشطة ذات «الأثر الاستراتيجي». إذ يحتفظ مجلس الوزراء بصلاحية تحديد قطاعاتٍ معيّنة — من قبيل ما يمسّ الأمن الوطني والدفاع والمصالح الاستراتيجية المماثلة — تظلّ فيها الملكية المحلية أو مستوى محدَّد من المشاركة الإماراتية في مجلس الإدارة مطلوبًا. وتؤكد بوابة u.ae أن أنشطة الأثر الاستراتيجي تبقى خاضعةً لشروطٍ تضعها الجهات المختصة (حتى 18 يوليو 2026). لكن بالنسبة للسواد الأعظم من الأنشطة التجارية والمهنية والصناعية الاعتيادية، فقد زال القيد.
ولهذا صار سؤال «هل يمكنني التملّك 100%؟» سؤالًا افتتاحيًا خاطئًا. فالجواب لمعظم الأعمال هو «نعم» على البر الرئيسي وفي المنطقة الحرة معًا. والسؤال الأجدى هو: بالنظر إلى نشاطي وعملائي وسلسلة إمدادي، أيّ هيكلٍ يحمل تكلفةً أدنى واحتكاكًا أقل؟ ولهذا السؤال ثلاثة أجوبةٍ حقيقية، ليس بينها ما يتعلق بالتملّك.
حيث تظلّ المنطقة الحرة رابحة: الجمارك وإعادة التصدير
الميزة الأولى الحقيقية للمنطقة الحرة ماديةٌ ومالية، لا قانونية. فالمنطقة الحرة تُعامَل، لأغراض الجمارك، بوصفها خارج الإقليم الجمركي المحلي للدولة. والبضائع المستوردة إلى منطقةٍ حرة تُحفظ تحت التعليق الجمركي — فلا تُستحق رسوم استيراد ما دامت داخل المنطقة. ولا يُستحق الرسم إلا حين تعبر البضائع إلى البر الرئيسي، وعندئذٍ يُطبَّق المعدل المعتاد. وتضع الإرشادات الجمركية القطاعية ذلك المعدل عند 5% من قيمة CIF (التكلفة والتأمين والشحن) لمعظم البضائع الداخلة إلى سوق البر الرئيسي (حتى 2025)؛ ولأن هذا الرقم مصدره جهاتٌ لوجستية ثانوية لا استشهادٌ أولي بالهيئة الاتحادية للجمارك، فينبغي للتاجر الذي يخطّط على أساسه أن يتحقق من التعرفة الدقيقة لتصنيف بضاعته تحديدًا قبل الالتزام.
وهذا المنطق يحابي نموذجًا تجاريًا بعينه. فالشركة التي تستورد بضائع وتعيد تصديرها — دون بيعها في السوق الإماراتية المحلية — يمكنها، من حيث المبدأ، أن تتجنّب رسوم الاستيراد كليًا، لأن البضائع لا تدخل الإقليم الجمركي للبر الرئيسي أصلًا. وبالنسبة لمركز توزيعٍ أو تجارةٍ أو خدماتٍ لوجستية إقليمي حقيقي، فهذا توفيرٌ جوهري لا تستطيع رخصة البر الرئيسي أن تضاهيه. وعلى النقيض، فإن العمل الذي يوجد عملاؤه داخل الإمارات لا يجني من ذلك إلا القليل: فالبضائع ستعبر إلى البر الرئيسي في نهاية المطاف، وستُطبَّق الـ5% عند دخولها، ويتحوّل التعليق الجمركي للمنطقة الحرة إلى تأجيلٍ لا إعفاء. أي أن المسألة الجمركية تُحسَم بحسب المكان الذي تستقرّ فيه البضائع في النهاية — لا بحسب مكان تسجيل الشركة.
حيث تظلّ المنطقة الحرة رابحة: صفر ضريبة على الدخل المؤهَّل
الميزة الثانية الحقيقية ضريبية، وهي التي ازدادت أهميتها منذ استحداث ضريبة الشركات الاتحادية. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 في شأن ضريبة الشركات والأعمال، التي تديرها الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA)، تُطبَّق ضريبة الشركات على السنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يونيو 2023، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم، و9% على ما يتجاوز هذه العتبة (وفقًا لبوابة u.ae والقرار الوزاري ذي الصلة، حتى 18 يوليو 2026). ومعدل الـ9% الرئيسي هذا ينطبق على شركات البر الرئيسي والمناطق الحرة على حدٍّ سواء؛ فالتأسيس في منطقةٍ حرة لا يُعفي العمل، بحدّ ذاته، من ضريبة الشركات.
وما تستطيع المنطقة الحرة أن تقدّمه هو نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة (QFZP). فالشخص المؤهَّل يُخضَع لضريبة 0% على دخله المؤهَّل، و9% على أي دخلٍ خاضع للضريبة لا يكون دخلًا مؤهَّلًا، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2023 وقرار مجلس الوزراء رقم 100 لسنة 2023 (وفقًا لوزارة المالية والهيئة الاتحادية للضرائب، حتى 18 يوليو 2026). والنظام مشروطٌ لا تلقائي: إذ يجب على الكيان أن يحافظ على جوهرٍ اقتصادي كافٍ في المنطقة الحرة، وأن يستوفي متطلبات النشاط المؤهَّل، وأن يعدّ بياناتٍ مالية مدقَّقة، وأن يبقى ضمن حدّ الحدّ الأدنى (de minimis) — بحيث لا تتجاوز الإيرادات غير المؤهَّلة 5% من إجمالي الإيرادات أو 5,000,000 درهم، أيّهما أقل، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 100 لسنة 2023 (حتى 18 يوليو 2026). أما فهرس الأنشطة المؤهَّلة والمستبعَدة فمحدَّدٌ بقرارٍ وزاري، جرى تحديثه أخيرًا بموجب القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025 (وفقًا لوزارة المالية، حتى 2025).
والدقيقة التي نادرًا ما يوضّحها وكلاء التسجيل هي أن الـ0% إنما تسري على الدخل المؤهَّل — وهو بوجهٍ عام الدخل من المعاملات مع كياناتٍ أخرى في المناطق الحرة ومن أنشطةٍ مؤهَّلة معيّنة — لا على الدخل من البيع في السوق الإماراتية على البر الرئيسي. فالشركة في منطقةٍ حرة التي تجني معظم إيرادها من عملاء البر الرئيسي ستجد ذلك الإيراد، في العادة، خاضعًا لضريبة 9%، وقد تتجاوز في أثناء ذلك حدّ الحدّ الأدنى فتفقد صفة الشخص المؤهَّل عن الفترة بأكملها. فبالنسبة لعملٍ موجَّهٍ فعليًا نحو نظرائه في المناطق الحرة أو نحو الأسواق الدولية، يكون نظام الشخص المؤهَّل جائزةً حقيقية؛ أما لعملٍ عملاؤه على البر الرئيسي فقد يكون سرابًا. وهنا أيضًا، تتبع النتيجة الضريبية اتجاه الإيراد، لا العنوان المدوَّن على الرخصة.
حيث تظلّ المنطقة الحرة رابحة: تنظيم القطاع والدفتر الصحيح للأنظمة
الميزة الثالثة هي الملاءمة التنظيمية. فبعض الأنشطة تخدمها على أفضل وجهٍ منطقةٌ حرة متخصّصة صُمِّم دفتر أنظمتها لأجلها. والخدمات المالية أوضح مثال: فمركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) ولايتان قضائيتان مستقلّتان قائمتان على القانون العام (common law)، لكلٍّ منهما محاكمها وجهاتها الرقابية المالية، وتوفّران بيئةً قانونية لا تتيحها ببساطة رخصةٌ تجارية على البر الرئيسي للصناديق والهياكل القابضة والتمويل المنظَّم. وتركّز مناطق أخرى الخبرة والبنية التحتية حول السلع أو الإعلام أو الرعاية الصحية أو التقنية، بما قد يختصر الترخيص ويتيح الوصول إلى مرافق قطاعية بعينها. وحيثما كان النشاط نفسه منظَّمًا، فإن اختيار المنطقة كثيرًا ما تحكمه الجهة القادرة على ترخيصه أصلًا — وهو اعتبارٌ يقع خارج نقاش التملّك تمامًا.
والتكلفة هي الكفة الموازِنة. فكثيرًا ما يُسوَّق التأسيس في المناطق الحرة بأسعار دخولٍ لافتة — فقد أُعلن عن باقات IFZA ابتداءً من نحو 5,750 درهمًا سنويًا، وMeydan Free Zone من نحو 12,500 درهم لعددٍ محدود من الأنشطة، وفق قوائم صادرة عن جهات قطاع التأسيس (حتى 2025)، فيما تجلس مناطق متميّزة مثل DMCC عند مستوياتٍ أعلى ماديًا. وهذه أرقامٌ تسويقية من مصادر ثانوية ينبغي التحقق منها مباشرةً في الجدول الرسمي لهيئة المنطقة الحرة قبل أي التزام، لأن الإضافات — التأشيرات وبطاقات المنشأة ومتطلبات المكتب أو المكتب المرن — تغيّر الإجمالي الفعلي روتينيًا. أما رخصة البر الرئيسي فتحمل هيكل رسومها الخاص، ولأصحاب العمل الأكبر التزاماتٍ خاصة بالبر الرئيسي مثل مستهدفات التوطين. والمقصود ليس أن أحدهما أرخص على الإطلاق، بل أن التكلفة تنتمي إلى المقارنة إلى جانب الجمارك والضريبة — حيث لم يَعُد التملّك ينتمي.
الاختيار على أساس النشاط، لا على أساس العمولة
حين تُجمَع الأبعاد الثلاثة الحقيقية معًا، فإنها تشير إلى قاعدة قرارٍ لا صلة لها بالشعار القديم. فإذا كان العمل يبيع أساسًا في السوق الإماراتية المحلية، فإن رخصة البر الرئيسي — المتاحة الآن بتملّكٍ أجنبي كامل لمعظم الأنشطة — تُلغي الحاجة إلى موزِّعٍ محلي وتتجنّب احتكاك نقل البضائع أو الخدمات من منطقةٍ حرة إلى البر الرئيسي. وإذا كان العمل مركز إعادة تصديرٍ أو تجارةٍ أو خدماتٍ لوجستية تبقى بضائعه في معظمها خارج الإقليم الجمركي المحلي، أو يأتي إيراده من نظراء في المناطق الحرة ومن الأسواق الدولية، فإن التعليق الجمركي للمنطقة الحرة ونظام الشخص المؤهَّل بنسبة 0% قد يحقّقان توفيرًا لا يقدر عليه البر الرئيسي. وإذا كان العمل في قطاعٍ منظَّم، فالسؤال هو: أيّ جهة — منطقةٌ حرة متخصّصة، أم DIFC، أم ADGM، أم جهةٌ رقابية على البر الرئيسي — مؤهَّلة لترخيصه.
ولا يُجاب عن أيٍّ من هذه الاختبارات الثلاثة بسؤال «من يملك الأسهم». وهذا بالضبط ما يجعل شعار «التملّك 100%» جديرًا بالتشكيك اليوم: فهو يوجّه المؤسِّس نحو هيكلٍ استنادًا إلى مزيةٍ لم تَعُد حصرية، بينما يترك العوامل الحاسمة — أين تستقرّ البضائع، ومن أين يأتي الإيراد، ومن يُنظّم النشاط — دون بحثٍ بهدوء. فعمولة باقة المنطقة الحرة لا تتغيّر بتغيّر نمط تجارة المؤسِّس الفعلي؛ أما الهيكل الصحيح فيتغيّر.
الخلاصة
منذ إصلاح عام 2020 ودمجه في المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، لم يَعُد التملّك الأجنبي الكامل سببًا لتفضيل المنطقة الحرة على البر الرئيسي — إذ يتيحه البر الرئيسي الآن للغالبية العظمى من الأنشطة، رهنًا فقط بقائمةٍ محدَّدة من استثناءات الأثر الاستراتيجي (وفقًا لبوابة u.ae، حتى 18 يوليو 2026). وتظلّ المنطقة الحرة رابحة في ثلاث حالاتٍ بعينها: حين تُستورد البضائع لإعادة التصدير ولا تدخل الإقليم الجمركي للبر الرئيسي؛ وحين يستوفي العمل فعليًا شروط نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة بنسبة 0% على الدخل المؤهَّل بموجب قراري مجلس الوزراء رقم 55 و100 لسنة 2023؛ وحين يحتاج نشاطٌ منظَّم إلى منطقةٍ حرة متخصّصة أو إلى دفتر أنظمة DIFC/ADGM. أما للشركة التي تبيع في السوق الإماراتية، فقد صار البر الرئيسي كثيرًا الجواب الأبسط والأقلّ كلفة. ومهمّة المؤسِّس أن يوائم بين الهيكل والنشاط واتجاه الإيراد — وأن يعامل أي عرضٍ يتصدّره «تملَّك 100%» بوصفه إشارةً إلى أن الأسئلة الأصعب لم تُطرح بعد.
هذا المقال لأغراض المعلومات العامة فقط ولا يشكّل استشارة قانونية أو ضريبية أو متعلقة بالهجرة أو مالية.