المستفيد الحقيقي في الإمارات هو الشخص الطبيعي الذي يملك في نهاية المطاف 25% أو أكثر من الشركة أو يسيطر عليها بوسائل أخرى، ونظام الملكية النفعية هو مجموعة الالتزامات التي تُلزم الشركة ومرشَّحيها والمسجّل بتسجيل هذا الشخص. ومنذ 14 ديسمبر 2025 صار النصّ النافذ لهذه الالتزامات هو الفصل الثالث من قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025. أما قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 فما زال مدرجاً بوصفه سارياً، لكنه لم يعد يحكم إلا حيث لا يتعارض مع النصّ الأحدث.
لم يختفِ الالتزام حين استُبدل قانون مكافحة غسل الأموال، بل انتقل إلى عنوان جديد، وتغيّرت معه في الطريق ثلاث تفاصيل لها أثر عملي: مهلة التحديث صارت تُحسب بأيام العمل، والمساهمون الصوريون والمرشَّحون من الأشخاص الاعتباريين صاروا داخل القاعدة، وسجل الشركاء صار يجب أن يُحفظ داخل الدولة. ويحتفظ قرار 2023 بمهلة مستقلة مدتها خمسة عشر يوماً للإيداع لدى المسجّل، وعندها تتوقف أدلة عدّة متداولة حالياً عن هذه القاعدة.
كيف غيّرت التزامات المستفيد الحقيقي عنوانها القانوني
انتقلت التزامات المستفيد الحقيقي في الإمارات على خطوتين. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2018 اعتباراً من 14 أكتوبر 2025، وقرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 ألغى اللائحة التنفيذية القديمة، أي قرار مجلس الوزراء رقم 10 لسنة 2019، اعتباراً من 14 ديسمبر 2025. والتزامات الشركات موجودة الآن في اللائحة التنفيذية الجديدة لا في قرار مستقل.
والقانون الجديد يقول ذلك صراحة. فالمادة 19(2)(c) تدرج «التزامات الشركات والمديرين الصوريين والمساهمين الصوريين» ضمن المسائل التي تنظّمها اللائحة التنفيذية، والمادة 19(3) تنصّ بصورة مستقلة على أن «يصدر مجلس الوزراء قراراً بتنظيم إجراءات تحديد المستفيد الحقيقي». وقد صدر القانون في 30 سبتمبر 2025، ونُشر في الجريدة الرسمية العدد 808 في اليوم نفسه، ودخل حيّز النفاذ بعد أسبوعين بموجب المادة 42 (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025، المادتان 19 و42، منصة التشريعات الإماراتية، حتى 23 سبتمبر 2026).
أما مصير الأدوات الأقدم فتحسمه المادة 41(3). فاللوائح التنفيذية والقرارات والتعاميم الصادرة تنفيذاً لقانون 2018 «يستمر العمل بها بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، إلى حين صدور ما يحلّ محلّها من لوائح وقرارات وتعاميم». وهذا البند هو سبب احتفاظ قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بحالة «ساري» على المنصة الرسمية، رغم أن مادته 1 نفسها تعرّف «المرسوم بقانون» بأنه قانون 2018 الملغى و«اللائحة التنفيذية» بأنها قرار 2019 الملغى.
ثم جاءت اللائحة التنفيذية. فقد صدر قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 في 29 أكتوبر 2025، ونُشر في الجريدة الرسمية العدد 811 في 14 نوفمبر 2025، ودخل حيّز النفاذ بموجب المادة 71 بعد ثلاثين يوماً من نشره. والمادة 70 تلغي قرار مجلس الوزراء رقم 10 لسنة 2019 وكل حكم يتعارض معه، والفصل الثالث المعنون «الشفافية والمستفيد الحقيقي» هو الموضع الذي تقيم فيه الآن التزامات الشركات (وفق قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025، المادتان 70 و71، كما نُشر على منصة التشريعات الإماراتية، حتى 23 سبتمبر 2026).
من يُعدّ مستفيداً حقيقياً وفق المادة 10 من القرار 134
بموجب المادة 10(1) من قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025، يُحدَّد المستفيد الحقيقي من الشخص الاعتباري على ثلاث مراحل: أولاً الشخص الطبيعي الذي يملك 25% أو أكثر من حصص الملكية أو الأسهم منفرداً أو بالاشتراك؛ ثم، إن تعذّر هذا الاختبار أو ثار شكّ فيه، الشخص الذي يمارس السيطرة القانونية أو الفعلية بوسائل أخرى؛ وأخيراً، إن لم يُعثر على أحد، الشخص الطبيعي الذي يشغل منصباً في الإدارة العليا.
والعتبة هي الجزء الذي لم ينتقل. فالمادة 5 من قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 تستعمل هي أيضاً نسبة 25% من رأس المال أو من حقوق التصويت، وتضيف الحق في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم بوصفه صورة من صور السيطرة، وترجع إلى مسؤول الإدارة العليا حين لا يُحدَّد شخص طبيعي مسيطر (وفق قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023، المادة 5، منصة التشريعات الإماراتية، حتى 23 سبتمبر 2026).
أما ما تغيّر فهو الوجهة التي يشير إليها التزام الشركة نفسها. فالمادة 38(1)(d) من القرار رقم 134 تُلزم الشركات بالاحتفاظ بـ«معلومات المستفيد الحقيقي المشار إليها في البند (1) من المادة (10)»، فصار التعريف الذي تطبّقه الشركة هو ذاته الذي تستعمله البنوك وسائر الجهات المُبلِّغة عند إجراء العناية الواجبة تجاه العملاء. وتضيف التعريفات في المادة 1 عنصرين لم يحملهما نصّ 2023: فالمعلومات الكافية تشمل رقم التسجيل الضريبي إن وُجد، والمعلومات الدقيقة هي المعلومات المتحقَّق منها بوثائق أصلية أو من مصدر موثوق ومستقل.
وتحتفظ الشركات المدرجة بمخرج من هذا الإجراء. فالمادة 11 من القرار رقم 134 تجيز للجهات المُبلِّغة عدم تحديد المساهمين أو المستفيدين الحقيقيين لشركة مدرجة في سوق للأوراق المالية تخضع لمتطلبات إفصاح كافية، أو لشركتها التابعة المسيطَر عليها، وهو ما يقابل استثناء الشركات المدرجة في المادة 6(2) من قرار 2023.
الشركة والمرشَّح والمسجّل في الفصل الثالث
يوزّع الفصل الثالث من قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 التزام الملكية النفعية على ثلاثة حاملين. فالشركة تحصل على المعلومات الأساسية وبيانات المرشَّحين وسجل الشركاء ومعلومات المستفيد الحقيقي وتحتفظ بها وتحدّثها بموجب المادة 38. والمرشَّح يُفصح للشركة عن صفته وعن الشخص المرشِّح بموجب المادة 39. والمسجّل يحصل على المعلومات ذاتها عند التسجيل ويتحقّق منها ويحتفظ بها بموجب المادة 37.
وقاعدة المرشَّحين هي الموضع الذي اتّسع فيه النطاق أكثر من غيره. فقرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 تناول «عضو مجلس الإدارة الصوري»، المعرَّف بأنه شخص طبيعي يعمل بتوجيهات شخص آخر من موقع إداري. أما القرار رقم 134 فيعرّف كلاً من المدير الصوري والمساهم الصوري بأنه «شخص طبيعي أو اعتباري»، وتُلزم المادة 39 أيّاً منهما بإخطار الشركة بصفته و«بهوية الشخص الذي يمثّله أو الشخص المرشِّح»، مع الإبلاغ عن أي تغيير خلال خمسة عشر يوم عمل.
وصارت الصناديق الائتمانية والترتيبات المماثلة في الفصل نفسه. فالمادة 41 تُلزم الأمناء ومن في حكمهم بالاحتفاظ بمعلومات كافية ودقيقة ومحدَّثة عن المستفيد الحقيقي، وتحديثها خلال خمسة عشر يوم عمل من أي تغيير، والاحتفاظ بها خمس سنوات على الأقل بعد انتهاء تعاملهم، والإفصاح عن صفتهم حين يقيمون علاقة عمل مع بنك أو جهة مُبلِّغة أخرى.
والطرف الرابع هو الطرف المقابل. فالمادة 38(2) تُلزم الشركات بالتعاون مع المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة ومزوّدي خدمات الأصول الافتراضية في تقديم معلومات المستفيد الحقيقي، والمادة 13 تُلزم هذه الجهات بتطبيق العناية الواجبة على العلاقات القائمة وقت نفاذ القرار، في الأوقات التي تراها مناسبة بحسب الأهمية النسبية والمخاطر.
الموضع القديم والموضع الجديد لكل التزام من التزامات الملكية النفعية
يغطّي قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 وقرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 الأرض ذاتها بعبارات مختلفة ومهل مختلفة. ويضع الجدول كل التزام في مقابل مادته في النصّين؛ فحيث يسكت نصّ 2025 يستمر حكم 2023 بموجب المادة 41(3) من القانون الجديد، وحيث يختلف النصّان يسود النصّ اللاحق.
| الالتزام | قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 | قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 |
|---|---|---|
| القانون الأم واللائحة المذكوران في التعريفات | المرسوم بقانون رقم 20 لسنة 2018 والقرار رقم 10 لسنة 2019 (المادة 1)، وكلاهما ملغى الآن | المرسوم بقانون رقم 10 لسنة 2025 (المادة 1) |
| اختبار المستفيد الحقيقي | 25% من رأس المال أو الأصوات، ثم السيطرة الأخرى، ثم الإدارة العليا (المادة 5) | 25% من حصص الملكية أو الأسهم، ثم السيطرة الأخرى، ثم الإدارة العليا (المادة 10(1)) |
| تحديث معلومات المستفيد الحقيقي لدى الشركة | خلال 15 يوماً من العلم بالتغيير (المادة 8(1)) | خلال 15 يوم عمل من وقوع التغيير (المادة 38(1)(d)) |
| إيداع التغيير لدى المسجّل | خلال 15 يوماً من التغيير (المادة 15(2)) | لا مهلة مستقلة؛ المسجّل يحصل على المعلومات ويتحقّق منها (المادة 37(3)) |
| المرشَّحون | عضو مجلس الإدارة الصوري، شخص طبيعي، خلال 15 يوماً (المادة 9) | المدير الصوري أو المساهم الصوري، شخص طبيعي أو اعتباري، مع هوية الشخص المرشِّح، خلال 15 يوم عمل (المادة 39) |
| سجل الشركاء أو المساهمين | يُمسك ويُحدَّث خلال 15 يوماً (المادة 10) | يُحفظ داخل الدولة ما لم تكن معلومات المستفيد الحقيقي محفوظة في الدولة (المادة 38(1)(b) و(c)) |
| الأسهم لحاملها | لا يجوز إصدارها (المادة 11(5)) | لا يجوز إصدارها؛ وتُحوَّل القائمة منها خلال 30 يوم عمل من النشر (المادة 38(4)) |
| حفظ السجلات بعد انتهاء الشركة | يحفظها المصفّي 5 سنوات على الأقل (المادة 11(8)) | يحفظها المسجّل والشركة والمديرون والمصفّون 5 سنوات على الأقل، تُحسب أيضاً من انتهاء العلاقة المصرفية (المادة 40) |
رقما الخمسة عشر يوماً في الجدول ليسا تعارضاً بين مصدرين، ولا ينبغي قراءتهما رقماً واحداً. إنهما فئتان من القواعد، ولكل منهما تاريخ بدء مختلف. فخمسة عشر يوم عمل بموجب القرار رقم 134 تُحسب من وقوع التغيير نفسه — تاريخ نقل الملكية أو التعيين أو التعديل — سواء لسجل المستفيد الحقيقي لدى الشركة بموجب المادة 38(1)(d) أو لإخطار المرشَّح بموجب المادة 39. وخمسة عشر يوماً بموجب القرار رقم 109 تُحسب بدلاً من ذلك من تاريخ علم الشركة بالتغيير بموجب المادة 8(1)، وهو تاريخ لاحق كلما لم تعلم الشركة بالحدث في يوم وقوعه.
والاحتساب من تاريخ العلم اللاحق قد يستوفي مهلة الإيداع وفق قرار 2023 بينما تكون مهلة أيام العمل في القرار رقم 134 قد فاتت فعلاً، إن وقع التغيير نفسه قبل ذلك ولم يُبلَّغ عنه فوراً. والقراءة الأسلم هي احتساب الخمسة عشر يوماً في النصّين من التغيير نفسه لا من العلم به. أما نافذة الأسهم لحاملها فقد أُغلقت: فبحساب Symbol Consulting نفسها، انقضت ثلاثون يوم عمل من النشر في 14 نوفمبر 2025 قرابة نهاية ديسمبر 2025 (وفق قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025، المادة 38 والمادة 39 والمادة 71، منصة التشريعات الإماراتية، حتى 23 سبتمبر 2026).
التزامات باقية في قرار 2023، وفجوة الجزاءات
ما زال قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 يحمل كل خطوة إجرائية لم يُعِد قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 صياغتها: مهلة الستين يوماً لإنشاء السجلات وتقديمها إلى المسجّل، والأيام الأربعة عشر للردّ على طلب المسجّل بيانات إضافية، وإيداع التغييرات خلال خمسة عشر يوماً، والشخص المقيم المفوَّض بالتعامل مع المسجّل، وقائمة الجهات المستثناة.
وقائمة الاستثناءات هذه هي أقلّ النقاط حسماً. فالمادة 3(2) من قرار 2023 تستثني الشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية، والمناطق الحرة المالية، والشريك الحكومي. أما القرار رقم 134 فيعرّف الشركات بأنها الشركات «أياً كان نوعها أو نشاطها»، ولا يتضمّن أي إشارة إلى المناطق الحرة في أي موضع من نصّه. وتعدّ Symbol Consulting وضع الكيانات في المناطق الحرة المالية نقطة يُتحقَّق منها مع المسجّل المختص، لا مسألة يحسمها النصّان وحدهما.
ولم تلحق قواعد الجزاءات بالالتزامات. فقرار مجلس الوزراء رقم 132 لسنة 2023 ينطبق على الأشخاص الاعتباريين، «بما في ذلك المناطق الحرة غير المالية، الذين يخالفون أحكام قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023»، ويتيح للمسجّل تعليق الرخصة التجارية بعد المخالفة الثالثة (وفق قرار مجلس الوزراء رقم 132 لسنة 2023، المادتان 2 و3، منصة التشريعات الإماراتية، حتى 23 سبتمبر 2026). فهو مكتوب في مواجهة قرار 2023، لا في مواجهة المواد من 37 إلى 41 من لائحة 2025.
والقانون الجديد ينصّ على أداة جزاءات خاصة به. فالمادة 39 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 تُلزم مجلس الوزراء بإصدار قرار يحدّد المخالفات والجزاءات الإدارية على مخالفة القانون ولائحته التنفيذية. وتُظهر القائمة الرسمية للتشريعات المرتبطة بقانون 2025 سبع أدوات، ليس بينها ذلك القرار ولا قرار إجراءات المستفيد الحقيقي الذي تقتضيه المادة 19(3). وأحد بنود تلك القائمة، قرار مجلس الوزراء رقم 71 لسنة 2024، ليس هو الأداة المفقودة أيضاً: فهو سابق للمرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 بعام كامل، وعنوانه يحصر نطاقه في مخالفات الجهات الخاضعة لإشراف وزارة العدل ووزارة الاقتصاد، لا في قرار الجزاءات العام الذي تقتضيه المادة 39 (وفق منصة التشريعات الإماراتية، التشريعات المرتبطة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025، حتى 23 سبتمبر 2026).
أما المسؤولية الجنائية فموجودة بالفعل في القانون الجديد. فالمادة 35(1) تعاقب كل من يقدّم عمداً معلومات كاذبة أو مضلّلة عن المستفيد الحقيقي إلى سلطة مختصة أو إلى بنك أو جهة مُبلِّغة أخرى بالحبس وبغرامة لا تقلّ عن 20,000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين. وينطبق هذا الحكم أياً كان جدول الجزاءات الإدارية الذي سيُلحق بالفصل الثالث في النهاية.
أدلة ما زالت تقرأ قاعدة المستفيد الحقيقي في الإمارات من نصّ 2023 وحده
تصف صفحات عدّة متداولة حالياً نظام الملكية النفعية في الإمارات بالكامل من خلال قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 وقرار مجلس الوزراء رقم 132 لسنة 2023. وهي تنقل رقم الخمسة عشر يوماً على نحو صحيح فيما يخص الإيداع لدى المسجّل، لكن أياً منها لا يذكر قانون 2025 أو قراره التنفيذي 134، ولا أيام العمل، ولا واجب المساهم الصوري نفسه في إخطار الشركة.
فمجمّع الشارقة للبحوث والتكنولوجيا والابتكار، وهو منطقة حرة تعمل مسجِّلاً لشركاتها، يجيب عن سؤال الإيداع في صفحة قواعده بجملتين: «يجب على الشركات الجديدة الإيداع خلال 15 يوماً من التأسيس. ويجب على الشركات القائمة تحديث أي تغيير خلال 15 يوماً من وقوعه». وتدرج الصفحة قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 والقرار رقم (132) لسنة 2023 بوصفهما النصّين المنطبقين ولا شيء بعدهما (وفق SRTI Park، صفحة المستفيد الحقيقي النهائي، حتى 23 سبتمبر 2026).
وعرضت Middle East Briefing، وهي منشورة تدعمها Dezan Shira and Associates، القراءة نفسها في 27 يوليو 2026، أي بعد أكثر من سبعة أشهر من نفاذ اللائحة الجديدة: «ينشئ القرار رقم 109 ثلاثة التزامات مترابطة. يجب على الشركة تحديث سجل المستفيد الحقيقي الداخلي لديها خلال 15 يوماً من علمها بالتغيير. وتنطبق المهلة نفسها على سجل الشركاء أو المساهمين. ويجب على الشركة أيضاً تقديم التغييرات المشمولة بالقرار إلى المسجّل المعني خلال 15 يوماً». (وفق Middle East Briefing، 27 يوليو 2026)
ويذهب دليل Finanshels المحدَّث في 22 سبتمبر 2026 خطوة أبعد فيضع تغييرات المرشَّحين على مهلة 2023: «أي تغيير — نقل أسهم يتجاوز خط 25%، أو مدير صوري جديد، أو تغيير في السيطرة — يُقيَّد في السجل خلال 15 يوماً من علم الشركة به». (وفق Finanshels، المحدَّث في 22 سبتمبر 2026) وبموجب المادة 39 من القرار رقم 134 صار إخطار المرشَّح واجباً على المرشَّح نفسه، ويشمل المساهمين الصوريين إلى جانب المديرين، ويجب أن يسمّي الشخص المرشِّح.
كل قراءة من هذه القراءات دقيقة في ما يقوله قرار 2023. أما ما تُغفله فهو أن التزام التحديث الداخلي والتزام المرشَّحين وموضع حفظ سجل الشركاء أُعيدت صياغتها في أداة لاحقة بشروط مختلفة، وأن قرار 2023 لم يعد باقياً إلا في الجزء الذي تتركه لائحة 2025 دون مساس.
خمس نقاط للتغيير القادم في الملكية أو في المرشَّحين
أي تغيير في مساهم أو مرشَّح أو مسيطر في شركة إماراتية بعد 14 ديسمبر 2025 يُقاس في مواجهة قرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025 وقرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 معاً. والنقاط الخمس أدناه تنبع مباشرة من المواد المذكورة أعلاه ومن الفجوات التي تُظهرها المنصة الرسمية حتى 23 سبتمبر 2026.
- المهلتان تبدآن من تاريخين مختلفين: فالمادة 38 من القرار رقم 134 تحسب خمسة عشر يوم عمل من التغيير نفسه، بينما تحسب المادتان 8 و15 من القرار رقم 109 خمسة عشر يوماً من تاريخ علم الشركة بالتغيير — فالإيداع ينبغي أن يُؤرَّخ من الحدث الأسبق بينهما، لا من تاريخ علم الشركة به.
- صار المساهمون الصوريون والمرشَّحون من الأشخاص الاعتباريين مدينين للشركة بإخطار يسمّي الشخص المرشِّح بموجب المادة 39، فملف المرشَّحين المبني لأعضاء مجلس الإدارة وحدهم وفق نصّ 2023 ناقص.
- يجب حفظ سجل الشركاء أو المساهمين داخل الدولة في المكتب أو مقر العمل المسجّل أو موقع مُخطَر به المسجّل، ما لم تكن معلومات المستفيد الحقيقي ذاتها محفوظة في الدولة.
- تطبّق البنوك وسائر الجهات المُبلِّغة تعريف المادة 10 ذاته، وقد تجدّد العناية الواجبة على العلاقات القائمة بموجب المادة 13، وهو ما تُلزم المادة 38(2) الشركة بدعمه.
- لم يظهر بعد على المنصة الرسمية قرار إجراءات المستفيد الحقيقي بموجب المادة 19(3) ولا قرار الجزاءات بموجب المادة 39 من قانون 2025؛ وأيّ منهما سيحلّ محلّ جزء من إطار 2023 عند صدوره.
هذه المادة تحليل عام لقواعد منشورة، وليست استشارة قانونية أو ضريبية أو تتعلق بالهجرة أو التمويل.