مراجعة: فريق التحرير في شركة Symbol Consulting DMCC
أصبحت هيئة سوق المال (CMA) الخلف القانوني لهيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) اعتباراً من 1 يناير 2026، وتسري إلى جانب هذه الخلافة ساعة منفصلة: فالمرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 يمنح كل جهة وشخص يشملهما سنة واحدة، حتى 1 يناير 2027، لتوفيق أوضاعهما، ويجوز لمجلس الهيئة تمديدها «حسب ما يراه مناسباً» (وفق المادتين 83 و85، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
كيف جعل إلغاء 2025 هيئة سوق المال خلفاً لهيئة الأوراق المالية والسلع
ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025 القانون رقم 4 لسنة 2000 المنشئ لهيئة الأوراق المالية والسلع، ونص على أن هيئة سوق المال تحل محلها «في كافَّة حقوقها والتزاماتها وعقودها» وتُعد خَلَفاً قانونياً لها. ويُستبدل بمسمى «هيئة الأوراق الماليَّة والسلع» مسمى «هيئة سوق المال» في أي تشريع (وفق المرسوم بقانون رقم 32 لسنة 2025، المواد 2(2) و2(3) و29(1)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
تُدرج البوابة المرسوم بقانون بوصفه صادراً في 1 أكتوبر 2025 ومنشوراً في الجريدة الرسمية في 14 أكتوبر 2025؛ وتحدد المادة 30 نفاذه في 1 يناير 2026 (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025، المادة 30، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وتُبقي المادة 27 ثلاث مجموعات من الأدوات سارية. فيستمر العمل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 22 لسنة 2020 والقرارات الصادرة تنفيذاً له بالكامل؛ ويستمر العمل بقرار مجلس الوزراء رقم 111 لسنة 2022 بشأن الأصول الافتراضية وقرار مجلس الوزراء رقم 112 لسنة 2022 بالقدر الذي لا يتعارضان فيه مع القانونين الجديدين، لحين إلغائهما أو تعديلهما أو استبدالهما؛ وتبقى قرارات مجلس الوزراء والهيئة الصادرة قبل 1 يناير 2026 سارية إلى حين إصدار القرارات اللازمة للتنفيذ (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025، المادة 27(2)–(4)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وقد أزال الإلغاء قانون سنة 2000، لا كل نص صدر في عهد الهيئة السابقة.
تنقل المادة 2(2) حقوق هيئة الأوراق المالية والسلع والتزاماتها وعقودها إلى هيئة سوق المال، ولا يذكر النص إعادة تقديم طلب في تاريخ التحول. وتقرأ Symbol Consulting ذلك بوصفه استمرارية للتراخيص والموافقات والتسجيلات القائمة لدى حامليها؛ ولا تستخدم المادة نفسها كلمة الترخيص، ولذلك يبقى وضع أي موافقة بمفردها نقطة يجب التحقق منها مع سجل الهيئة نفسها (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025، المادة 2(2)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
الأنشطة التي تستلزم ترخيص هيئة سوق المال وبأي ترتيب
تسرد المادة 3(1) من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 سبعة وعشرين بنداً بوصفها أنشطة مالية تخضع لتنظيم الهيئة وترخيصها ورقابتها وإشرافها؛ ويشمل آخرها أي نشاط آخر يحدده المجلس بقرار. وتحظر المادة 3(2) ممارسة أي منها داخل الدولة من دون ترخيص أو موافقة من الهيئة (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 3(1)–(2)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
والبنود الأرجح انطباقاً على شركة استشارات أو إدارة صناديق أصغر حجماً تقع بين البنية التحتية للسوق والمهن المنظَّمة:
- تأسيس السوق ومنصات التداول والمقاصة المركزية وتشغيلها، وخدمات الإيداع المركزي
- الوساطة وإدارة المحافظ الاستثمارية والاستشارات المالية
- الأنشطة والخدمات المتعلقة بتأسيس صناديق الاستثمار وإدارتها
- التغطية وخدمات الحفظ وإدارة الإصدار
- الأنشطة والخدمات المتعلقة بالأصول الافتراضية
- الأنشطة والخدمات المتعلقة بالتمويل الجماعي الاستثماري
وتحدد المادة 6(1) ترتيب الموافقات. فلا يجوز تسجيل الشخص الاعتباري أو ترخيصه لدى الجهات ذات العلاقة، وهي عبارة تشمل وزارة الاقتصاد والسياحة والمصرف المركزي وسلطات الترخيص المحلية، لمزاولة نشاط مالي إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على ذلك النشاط (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 1 والمادة 6(1)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وتقرأ Symbol Consulting ذلك بوصفه جعلاً لموافقة الهيئة أول الخطوات في نشاط استثمار أو وساطة أو إدارة صناديق داخل الدولة: فهي تسبق الرخصة التجارية ولا تُضاف إليها لاحقاً.
وللأفراد بوابتهم الخاصة. فتحدد الهيئة الوظائف المعتمدة اللازمة لأي مهمة متصلة بالأنشطة المالية، ويُحظر على أي شخص طبيعي مزاولة وظيفة معتمدة إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة أو اعتمادها، ولذلك تلتصق الموافقة بالشخص لا بالشركة وحدها (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 4(1)–(2)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
حيث تتوقف ولاية الهيئة
تستثني المادة 2(4) من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 أربعة أمور: الأنشطة المالية المرخَّصة من المصرف المركزي؛ والإيداع المركزي وأنظمة المقاصة والتسوية التي ينشئها المصرف المركزي أو يشغّلها؛ والأشخاص المرخَّص لهم من المصرف المركزي «إلَّا في حدود» إصدارات الأوراق المالية أو الأنشطة المالية في المادة 3؛ والمناطق الحُرَّة الماليَّة (وفق المادة 2(4)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
ويكرّر المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025 حد المنطقة الحرة من جانب المؤسسة: فالهيئة تمارس اختصاصاتها «في الدولة، فيما عدا المناطق الحُرَّة الماليَّة»، وهي المناطق التي يعرّفها القانون بأنها الخاضعة للقانون الاتحادي رقم 8 لسنة 2004 (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025، المادتان 1 و5(3)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وتمتد المادة 2(1) من قانون السوق لسنة 2025 في موضعين: فهي تسري على الأنشطة المالية التي يمارسها أي شخص في منطقة حرة ليست منطقة حرة مالية، وعلى أي شخص يستهدف بنشاطه عملاء داخل الدولة، ولو من خارجها أو من منطقة حرة مالية (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 2(1)(ب) و(د)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
| النشاط أو الجهة | الوضع بموجب قانوني 2025 | السند |
|---|---|---|
| نشاط مالي من المادة 3 يُمارَس داخل الدولة أو يمارسه أي شخص في منطقة حرة ليست منطقة حرة مالية | تنظّمه الهيئة وترخّصه وتشرف عليه | المرسوم 33/2025، المادتان 2(1)(ب) و3 |
| الأنشطة المالية المرخَّصة من المصرف المركزي | خارج القانون | المرسوم 33/2025، المادة 2(4)(أ) |
| الإيداع المركزي، وأنظمة المقاصة والتسوية التي تُنشأ أو تُشغَّل من قِبل المصرف المركزي | خارج القانون، مع أن المادة 3(1)(د) تُدرج خدمات الإيداع المركزي أيضاً بين الأنشطة المالية | المرسوم 33/2025، المادتان 2(4)(ب) و3(1)(د) |
| الأشخاص المرخَّص لهم من المصرف المركزي | خارج القانون، إلا في حدود إصدارات الأوراق المالية أو أنشطة المادة 3 | المرسوم 33/2025، المادة 2(4)(ج) |
| المناطق الحُرَّة الماليَّة | خارج القانون وخارج اختصاصات الهيئة | المرسوم 33/2025، المادة 2(4)(د)؛ المرسوم 32/2025، المادة 5(3) |
| أي شخص يستهدف عملاء داخل الدولة، بما في ذلك من منطقة حرة مالية | داخل القانون، بشرط أن يكون النشاط خاضعاً له | المرسوم 33/2025، المادة 2(1)(د) |
| الصلاحيات التشغيلية والتنفيذية لسوق مرخَّصة | السوق المرخَّصة نفسها | المرسوم بقانون اتحادي 22/2020، المادة 1 |
| تنظيم الأوراق المالية والسلع ورصدها والإشراف عليها | هيئة الأوراق المالية والسلع، وهي الآن هيئة سوق المال | المرسوم بقانون اتحادي 22/2020، المادة 2؛ المرسوم 32/2025، المادة 2(2) |
وتقرأ Symbol Consulting الفقرتين (أ) و(ج) من المادة 2(4) معاً على النحو الآتي: النشاط من أنشطة المادة 3 الذي يرخّصه المصرف المركزي نفسه يبقى خارج القانون، بينما يخضع للهيئة، في حدود ذلك، الشخص المرخَّص من المصرف المركزي الذي يمارس نشاطاً من أنشطة المادة 3 لا يرخّصه المصرف المركزي. ولا يبيّن النص الصلة بين هاتين الفقرتين، ولا بين استثناء الإيداع المركزي في الفقرة (ب) وإدراجه في المادة 3(1)(د)، ولذلك يبقى كل منهما نقطة يجب التحقق منها مع الهيئة (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادتان 2(4) و3(1)(د)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). ويتيح قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (16/ر.م) لسنة 2026، الصادر في 25 يونيو 2026، للجهات المرخَّصة من المصرف المركزي، باستثناء شركات التأمين، ممارسة أي من الأنشطة الواردة في قرار رئيس مجلس الإدارة رقم (04/ر.م) لسنة 2026 بشأن تنظيم مزودي خدمات الأصول الافتراضية ومشغل نظام التداول البديل (بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
تقسيم 2020 بين الهيئة والأسواق المرخَّصة
يمنح المرسوم بقانون اتحادي رقم 22 لسنة 2020 أسواق الأوراق المالية والسلع المرخَّصة، كلاً في حدود اختصاصه، المسؤولية المنفردة عن الصلاحيات التشغيلية والتنفيذية التي كانت مقررة لهيئة الأوراق المالية والسلع، ويُبقي لها سلطة تنظيم الأوراق المالية والسلع في الدولة ورصدها والإشراف عليها (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 22 لسنة 2020، المادتان 1 و2، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
وتترك المادة 27(2) من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025 ذلك القانون نافذاً بالكامل، ويضيف قانون الهيئة لسنة 2025 مساراً للتفويض. فيحدد المجلس المؤسسات ذاتية التنظيم ويعترف بها، وتعرّفها المادة 1 بأنها مؤسسات سوق المال أو مؤسسات أخرى تتولى صلاحيات تشغيلية وتنفيذية في التداول والسلوك المهني والعضوية تحت إشراف الهيئة، ويجوز له، مع مراعاة المادة 27(2) وبموافقتها، تفويض بعض صلاحيات الهيئة التشغيلية أو التنفيذية إلى مؤسسات سوق المال أو تلك المؤسسات، وتعتمد الهيئة ضوابطها (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025، المادة 1 والمادة 8(7) والمادة 14(2)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وما زال نص 2020 يذكر هيئة الأوراق المالية والسلع باسمها في صياغته، وتقرأ المادة 2(3) من قانون 2025 كل إشارة من هذا النوع على أنها هيئة سوق المال.
تسري مهلة توفيق الأوضاع على حدة عن الخلافة
تُلزم المادة 83 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 كافَّة الجهات والأشخاص الذين تسري عليهم أحكامه «بتوفيق أوضاعهم بما يتَّفق وأحكامه خلال مدة سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا المرسوم بقانون». وتحدد المادة 85 النفاذ في 1 يناير 2026، فتنتهي المدة في 1 يناير 2027 ما لم يمدّدها المجلس «حسب ما يراه مناسباً» (وفق المادتين 83 و85، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
والحكمان يتناولان أمرين مختلفين ويسيران على ساعتين منفصلتين. فالمادة 2(2) من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025 تنقل حقوق هيئة الأوراق المالية والسلع والتزاماتها وعقودها إلى هيئة سوق المال؛ أما المادة 83 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 فتحدد المدة التي يواءم فيها كل خاضع وضعه مع القانون الجديد. ولا تبيّن المادة 83 ما ينطوي عليه توفيق الأوضاع، وتُبقي المادة 82 قرارات مجلس الوزراء والهيئة السابقة سارية «لحين إصدار القرارات اللازمة لتنفيذ» أحكام القانونين الجديدين (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادتان 82 و83، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
وممارسة نشاط مالي من دون الترخيص أو الموافقة أو التسجيل أو الاعتماد الذي يستلزمه القانون جريمة بموجب المادة 71(1)، يُعاقَب عليها بالحبس مدة لا تقل عن سنة وبغرامة تتراوح بين 50,000 و250,000,000 درهم، أو بإحدى هاتين العقوبتين (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 71(1)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026). وتنص المادة 65 على لائحة يصدرها المجلس بشأن الجزاءات والتدابير الإدارية قد تشمل غرامة تصل إلى 200,000,000 درهم، وبصورة منفصلة غرامة تصل إلى عشرة أضعاف الربح المحقَّق أو الخسارة المتجنَّبة (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 65(1)(ج)–(د)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
وتتيح المادة 66(1)(أ) للهيئة تعليق نشاط الشخص المرخَّص له مدة لا تتجاوز اثني عشر شهراً أو إلغاء ترخيصه أو موافقته أو تسجيله إذا فُقد أي شرط من شروط الترخيص. ولا يبيّن أي من قانوني 2025 ما إذا كان تفويت مهلة المادة 83 يُعدّ فقداً من هذا النوع؛ وتعدّ Symbol Consulting ذلك نقطة تُعرض على الهيئة لا مسألة يحسمها النص (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادة 66(1)(أ)، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
ما يحسمه تاريخ 1 يناير 2027 وما يتركه لمجلس الهيئة
ينتج تاريخ 1 يناير 2027 عن نص المادتين 83 و85 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، ولا يربط القانون سلطة المجلس في التمديد بأي معايير. وبالنسبة إلى جهة تحمل ترخيصاً أو موافقة أو تسجيلاً من عهد هيئة الأوراق المالية والسلع، يكون 1 يناير 2027 تاريخ التخطيط ما لم ينشر المجلس تمديداً (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادتان 83 و85، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
ولا يظهر أي تمديد في نصّي القانونين كما نُشرا على بوابة التشريعات الإماراتية، التي تُدرج صفحتاهما آخر تحديث في 1 أكتوبر 2025، ولا في صفحتي التعاميم والقواعد والإجراءات وأحدث اللوائح على موقع الهيئة. وتُدرج الصفحة الأخيرة أربعة قرارات لسنة 2026: قرارين يعدّلان كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية، وقراراً بشأن الجهات المرخَّصة من المصرف المركزي، وقراراً بشأن رسوم الخدمات الفنية؛ ولا يتناول أي منها مهلة المادة 83 (بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
وتذكر مذكرة Al Tamimi & Co المؤرخة 28 يناير 2026 أن الإطار «يُتوقع أن يُنفَّذ تدريجياً، وستتضح تفاصيله أكثر عبر اللوائح التنفيذية والممارسة الرقابية»، ولا تذكر مهلة المادة 83 أيضاً.
وتُبقي المادتان 27(4) و82 قرارات الهيئة السابقة سارية بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع القانونين الجديدين، ومنها قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (13/ر.م) لسنة 2021 بشأن كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية وآليات توفيق الأوضاع. وقد عدّلت الهيئة الكتيب في 2026 بالقرارين رقم (11/ر.م) و(13/ر.م)، اللذين أقرّهما المجلس في 9 أبريل 2026. وقد منح ذلك القرار الجهات المرخَّصة في 2021 مدة لا تزيد على سنة للوفاء بمتطلبات الترخيص في الكتيب ونص على جزاءات عند عدم الالتزام بها (المادتان 2 و5)، لكنه لا يحدد مدة بموجب قانوني 2025.
ولذلك لم يرد بعد في قرار مدرج ما يتطلبه توفيق الأوضاع بموجب المادة 83. وكون الجهة تحمل ترخيصاً من عهد هيئة الأوراق المالية والسلع في 1 يناير 2026 واقعة تخص سجلها هي؛ وتسري المادة 83 على كافة الجهات والأشخاص الذين تسري عليهم القوانين، ولا يبيّن النص كيف تعامل جهة لا تحمل ترخيصاً كهذا، وهذه نقطة تُعرض على الهيئة. وتنطبق جريمة المادة 71(1) على أي نشاط مالي يُمارَس من دون الترخيص المطلوب (وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025، المادتان 71(1) و83، بحسب الوضع في 7 أكتوبر 2026).
تمت مراجعة هذه المادة من قِبل فريق التحرير في شركة Symbol Consulting DMCC، التي هي شركة استشارية تقدّم خدمات تأسيس الشركات والترخيص، والامتثال الضريبي والتنظيمي، واستشارات دخول الأسواق في عدة دول.
هذه المادة تحليل عام للتشريعات الاتحادية المنشورة، ولا تشكّل استشارة قانونية أو رقابية أو استثمارية، وعلى الجهات المتأثرة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025 أو المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025 طلب مشورتها الخاصة قبل التصرف بناءً على أي مهلة وردت في هذه المادة.