حين أزالت الإمارات التزام الإيداع السنوي للجوهر الاقتصادي عن السنوات المالية التي تبدأ من الأول من يناير ٢٠٢٣، سرت بين المؤسِّسين قراءةٌ سريعة مفادها أنّ عصر الجوهر قد انتهى، وأنّ كيان التملّك أو الملكية الفكرية في الإمارات بات من جديد مجرّد صندوقٍ خفيف في هيكل الشركة. هذه القراءة خاطئة بطريقةٍ محدَّدة ومكلفة. فقد أُلغي النظام المخصَّص للجوهر الاقتصادي، لكنّ اشتراط وجود نشاطٍ حقيقي خلف الهيكل لم يزُل، بل انتقل إلى ضريبة الشركات، وإلى نظام المناطق الحرة، وإلى مكتب الامتثال في كلّ مصرفٍ سيحتفظ بالأموال.
بالنسبة للمؤسِّس أو المستثمر أو فريق المال الأجنبي الذي يستخدم الإمارات مركزًا للتملّك أو الترخيص، فإنّ الصياغة الأنفع لعام ٢٠٢٦ ليست «انتهى الجوهر» بل «غيّر الجوهر عنوانه». وإدراك المكان الذي يقيم فيه الآن هو الفارق بين هيكلٍ يصمد أمام التدقيق ومراجعة المصرف، وآخرَ يبدو قوقعةً فارغة في نظر الجهات نفسها التي يحمل رأيها وزنًا قانونيًا وتجاريًا.
القرار الذي أنهى النظام… والمنطق العالمي وراءه
طبّقت الإمارات أنظمة الجوهر الاقتصادي (ESR) أول مرة عام ٢٠١٩ على السنوات المالية الممتدة من الأول من يناير ٢٠١٩ إلى ٣١ ديسمبر ٢٠٢٢، وفق وزارة الاقتصاد (الجهة التي كانت تتولّى الإشراف) وبوابة u.ae (حتى تاريخ ٢٠٢٤). ولم يكن هذا النظام ابتكارًا محلّيًا، بل استجابةً إماراتية لإطار منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن تآكل الوعاء الضريبي ونقل الأرباح، ولتقييم الاتحاد الأوروبي للولايات ذات الضريبة المنخفضة أو المنعدمة — أي المطلب الكلاسيكي بأن يقترن مكان تسجيل الربح بنشاطٍ حقيقي. وبموجب هذا النظام، كان على الكيانات التي تمارس «أنشطة ذات صلة» — ومنها نشاط الشركات القابضة ونشاط الملكية الفكرية — تقديم إخطارات، وعند الاندراج ضمن النطاق، تقارير جوهرٍ تُثبت كفاية الموظفين والمقارّ والنفقات داخل الإمارات.
هذا النظام قد أُوقف الآن. فقد أعلنت وزارة المالية الإماراتية أنّ التزامات الجوهر الاقتصادي لم تعد تُطبَّق على السنوات المالية التي تبدأ في الأول من يناير ٢٠٢٣ أو بعده، وذلك بموجب قرار مجلس الوزراء رقم ٩٨ لسنة ٢٠٢٤ المعدِّل لقرار مجلس الوزراء رقم ٥٧ لسنة ٢٠٢٠ بشأن متطلبات الجوهر الاقتصادي (وفق إعلان وزارة المالية، حتى أكتوبر ٢٠٢٤). وتصف التحليلات الاستشارية للتعديل — ومنها Clyde & Co وCMS وPwC الشرق الأوسط وDeloitte — الأثر نفسه: اعتبارًا من السنوات المالية بدءًا من الأول من يناير ٢٠٢٣، لم يعد المرخَّص لهم يقدّمون إخطارات الجوهر الاقتصادي أو تقاريره (حتى تاريخ ٢٠٢٤). ويجدر التدقيق في نقطةٍ واحدة لأنها تتداول بصورةٍ خاطئة: الأداة النافذة هي قرار مجلس الوزراء رقم ٩٨ لسنة ٢٠٢٤؛ وأيّ إسنادٍ للإلغاء إلى «مرسوم بقانون اتحادي» غيرُ مؤكَّد ولا ينبغي الاعتماد عليه.
وأصدر سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تأكيده الخاص للكيانات المسجَّلة لديه: لا يُطلب من الأشخاص المرخَّص لهم تقديم إخطار أو تقرير جوهرٍ اقتصادي عن أيّ فترة مشمولة بالإبلاغ تنتهي بعد ديسمبر ٢٠٢٢ (وفق adgm.com، الجوهر الاقتصادي، حتى تاريخ ٢٠٢٤). والرسالة متّسقة عبر المصادر الاتحادية ومصادر المناطق الحرة المالية: الإيداع المستقلّ قد انتهى.
النافذة التاريخية ما زالت تلدغ
الإلغاء ناظرٌ إلى المستقبل، وهنا تحديدًا توقع قراءة «لقد انتهى كلّ شيء» ضررًا فعليًا. فالتزامات الأعوام ٢٠١٩–٢٠٢٢ لم تتبخّر. والشركات التي مارست أنشطةً ذات صلة في تلك الأعوام تظلّ خاضعةً لمتطلبات الجوهر الأصلية عن تلك الفترة، ويُتوقَّع منها الاحتفاظ بما يُثبت الامتثال لتصمد أمام أيّ مراجعةٍ لاحقة (وفق Clyde & Co وإشعار سوق أبوظبي العالمي، حتى تاريخ ٢٠٢٤). فالهيكل القابض المؤسَّس عام ٢٠٢٠، على سبيل المثال، ما زال يحمل سِجلّ جوهرٍ اقتصادي يمكن أن يسأل عنه مشترٍ حصيف أو مُقرِض أو جهة تنظيمية بعد سنوات.
أمّا الإعفاء فيسري في الاتجاه المعاكس للفترة الجديدة وحدها. إذ يُلغي قرار مجلس الوزراء رقم ٩٨ لسنة ٢٠٢٤ كذلك الغرامات الإدارية المرتبطة بامتثال الجوهر الاقتصادي عن السنوات المالية المنتهية بعد ٣١ ديسمبر ٢٠٢٢؛ وحيثما يكون المرخَّص له قد سدّد غرامةً كهذه عن فترة تبدأ بعد ذلك التاريخ، فإنّ الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) مُلزَمة بردّها (وفق إعلان وزارة المالية، حتى أكتوبر ٢٠٢٤). والخلاصة العملية خطٌّ واضح: للأعوام ٢٠١٩–٢٠٢٢ احتفظ بالملفّ وكن مستعدًّا للدفاع عنه؛ ومن ٢٠٢٣ فصاعدًا، سقط التعرّض المخصَّص للجوهر — إيداعًا وغرامةً — عن الطاولة.
أين يقيم الجوهر الآن فعلًا: ضريبة الشركات ونظام المناطق الحرة
السبب في أنّ الإلغاء ليس رخصةً لتشغيل هياكل فارغة هو أنّ الإمارات استحدثت ضريبة شركاتٍ عامة بين التاريخين. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم ٤٧ لسنة ٢٠٢٢ في شأن ضريبة الشركات والأعمال، الذي تديره الهيئة الاتحادية للضرائب، يُطبَّق من أول سنةٍ مالية تبدأ في الأول من يونيو ٢٠٢٣ أو بعده (وفق u.ae والهيئة الاتحادية للضرائب، حتى تاريخ ٢٠٢٦). وتُفرَض ضريبة الشركات بنسبة ٠٪ على الدخل الخاضع للضريبة حتى ٣٧٥٬٠٠٠ درهم، و٩٪ على ما يتجاوز هذه العتبة (وفق u.ae وقرار مجلس الوزراء ذي الصلة، حتى تاريخ ٢٠٢٦). والضريبة العامة على ربح الأعمال تؤدّي ما كان يؤدّيه النظام المخصَّص للجوهر، لكن على نطاقٍ أوسع: فهي تجعل موقع النشاط الحقيقي سؤالًا حيًّا لكلّ كيانٍ مشمول، لا للكيانات التي تمارس «أنشطةً ذات صلة» مسمّاة فحسب.
ويزداد الأمر حدّةً داخل المناطق الحرة، حيث تقيم فعليًا معظم هياكل التملّك والملكية الفكرية في الإمارات. فالشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة (QFZP) يُخضَع لنسبة ٠٪ على الدخل المؤهِّل و٩٪ على الدخل غير المؤهِّل، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم ٥٥ لسنة ٢٠٢٣ وقرار مجلس الوزراء رقم ١٠٠ لسنة ٢٠٢٣ (وفق وزارة المالية والهيئة الاتحادية للضرائب، حتى تاريخ ٢٠٢٦). لكنّ نسبة الـ٠٪ مشروطة، وأحد شروطها هو الجوهر بكلّ معناه وإن اختلف الاسم. فلكي يكون الكيان شخصًا مؤهَّلًا، عليه أن يحتفظ بجوهرٍ كافٍ في المنطقة الحرة — يشمل أصولًا كافية وموظفين مؤهَّلين ونفقات تشغيلية تتناسب مع الأنشطة المولِّدة لدخله المؤهِّل. وعليه كذلك مسك بياناتٍ مالية مدقَّقة والبقاء ضمن حدّ الأهمية النسبية للإيراد غير المؤهِّل: الأقلّ من ٥٪ من إجمالي الإيراد أو ٥٬٠٠٠٬٠٠٠ درهم (وفق قرار مجلس الوزراء رقم ١٠٠ لسنة ٢٠٢٣، حتى تاريخ ٢٠٢٦). أمّا الأنشطة المؤهِّلة والمستبعَدة فمحدَّدة في القرار الوزاري رقم ٢٦٥ لسنة ٢٠٢٣، المحدَّث لاحقًا بالقرار الوزاري رقم ٢٢٩ لسنة ٢٠٢٥ (وفق وزارة المالية، حتى تاريخ ٢٠٢٥).
وحين تُقرأ هذه الشروط إلى جوار اختبارات الجوهر القديمة، يتّضح التواصل بينهما. فالموظفون الكافون، والمقارّ الكافية، والنفقات الكافية — لم تغادر مفردات الجوهر دفتر القواعد الإماراتي، بل أُعيدت صياغتها من إيداعٍ سنوي مستقلّ إلى شرطٍ لأثمنِ ما يمكن أن يحمله هيكلٌ في منطقةٍ حرة: نسبته الصفرية. والكيان القابض أو كيان الملكية الفكرية الذي يعامل إلغاء الجوهر بوصفه إذنًا بتجريد الموظفين والمقارّ قد يُبقي على رخصته ويخسر مع ذلك الأثر الضريبي الذي بُني من أجله.
المصرف يقرأ الجوهر أشدّ ممّا يقرؤه القانون الآن
حتى حين يطمئنّ التحليل الضريبي، على الهيكل الإماراتي أن يجتاز بوابةً ثانية لم تزدد إلا تشدُّدًا: المصرف. فمصرف الإمارات المركزي (CBUAE) يرخّص للمصارف ويضع إطار «اعرف عميلك» ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الذي تطبّقه (وفق كتاب قواعد المصرف المركزي، حتى تاريخ ٢٠٢٦). وعند فتح الحساب، تطلب المصارف إقرارًا بالمالك المستفيد عن كلّ من يملك أو يسيطر بصورةٍ مباشرة أو غير مباشرة على ٢٥٪ فأكثر من الكيان (وفق إطار مكافحة غسل الأموال لدى المصرف المركزي والممارسة السائدة، حتى تاريخ ٢٠٢٦)، وتقيّم ما إذا كان للهيكل حضورٌ تشغيلي حقيقي في الإمارات.
وبالنسبة لكيانات التملّك والملكية الفكرية، هذا هو القيد العملي. فالهياكل الخارجية أو خفيفة الحضور تواجه أضيق الخيارات المصرفية، بل إنّ شهية المصارف ازدادت تحفُّظًا منذ استحداث ضريبة الشركات — إذ باتت عدّة مصارف تفضّل كيانات البرّ الرئيسي أو كيانات المناطق الحرة الواضحة الإقامة على هياكلَ بلا أثرٍ مادّي (مصادر قطاعية، حتى تاريخ ٢٠٢٥–٢٠٢٦؛ تُقرأ بوصفها ممارسةً سوقية لا قاعدةً منشورة). وتعكس مُدد فتح الحساب الحذر ذاته: يضع كتاب قواعد المصرف المركزي هدفًا قدره ثلاثة أيام عمل للعملاء منخفضي المخاطر، فيما تُبلغ المصادر الاستشارية عن خمسة إلى عشرة أيام عمل بوصفها الواقع الغالب (وفق كتاب قواعد المصرف المركزي والمصادر القطاعية، حتى تاريخ ٢٠٢٦). والدرس لمن يعيد قراءة هيكله بعد تغيير الجوهر صريح: زال الإيداع الذي كان يقيس الجوهر، لكنّ الطرف المقابل الذي يقيسه كلّ يوم ما زال قائمًا، ومعياره لم يلِن.
ماذا يعني ذلك عمليًا لهياكل التملّك والملكية الفكرية
حين تُجمَع البوابات الثلاث معًا، ينبثق موجزُ تصميمٍ متماسك لعام ٢٠٢٦. فإلغاء الجوهر الاقتصادي يبسّط الإدارة السنوية — إخطارٌ أقلّ، وتقريرٌ أقلّ، وغرامةٌ مرفوعة عن الفترة الجارية. لكنه لا يبسّط السؤال الجوهري عمّا إذا كان الهيكل حقيقيًا. وثلاث نقاط تحمل معظم الثقل العملي.
- نسبة الـ٠٪ هي الأصل، والجوهر هو ثمنها. بالنسبة لهيكل تملّكٍ أو ملكية فكرية في منطقةٍ حرة، صارت شروط الشخص المؤهَّل — الجوهر الكافي والحسابات المدقَّقة وحدّ الأهمية النسبية — هي القيد المُلزِم، لا اختبار الجوهر المتقاعد. والتصميم وفق هذه الشروط منذ البداية أرخص من تركيبها لاحقًا بعد المراجعة (وفق قراري مجلس الوزراء ٥٥ و١٠٠ لسنة ٢٠٢٣ والقرار الوزاري ٢٢٩ لسنة ٢٠٢٥، حتى تاريخ ٢٠٢٥–٢٠٢٦).
- هياكل الملكية الفكرية تستقطب تدقيقًا خاصًّا. كان نشاط الملكية الفكرية نشاطًا ذا صلة مسمّى في نظام الجوهر القديم تحديدًا لأنه متنقّل ويسهل تسجيله حيث لا تُخلَق القيمة. وهذه الحساسية لم تزُل بزوال النظام؛ فتحت ضريبة الشركات تطفو عبر قواعد النشاط المؤهِّل وعبر توقّعات تسعير المعاملات بشأن كيفية توزيع الدخل والوظائف (صياغةٌ تستند إلى إطار ضريبة الشركات والشخص المؤهَّل المُشار إليه أعلاه، حتى تاريخ ٢٠٢٦). فالكيان الحائز للملكية الفكرية بلا وظيفة تطويرٍ أو تحسينٍ أو إدارةٍ داخل الإمارات هو بالضبط النمط الذي ستسائله قواعد الضريبة والمصرف معًا.
- اختيار الهيكل صار قرار جوهرٍ لا قرار إيداع. تظلّ الكيانات ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي، ومؤسسات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، والشركات القابضة في المناطق الحرة، الأدواتِ المعيارية لهياكل التملّك والملكية الفكرية في الإمارات (ممارسة قطاعية، حتى تاريخ ٢٠٢٥–٢٠٢٦). وينبغي أن يتوقّف الاختيار بينها على المكان الذي يمكن أن يقيم فيه النشاط الحقيقي والحوكمة والعمل المصرفي واقعيًا — لا على أيّ أداةٍ تُودِع أقلّ، لأنّ هذا الفارق تلاشى إلى حدٍّ بعيد بعد إلغاء الجوهر.
وليس في هذا أيّ تراجعٍ عن الإمارات بوصفها ولايةً للتملّك، بل العكس: إطارٌ ناضجٌ تظلّ حوافزه — نسبة ٠٪ في المنطقة الحرة، وضريبة شركاتٍ رئيسية بنسبة ٩٪، وأدوات تملّكٍ وفق القانون العام — جاذبةً بحقّ، لكنها تُكتسَب بحضورٍ حقيقي لا بالأوراق. والمؤسِّسون وفرق المال الذين يقرؤون إلغاء الجوهر دعوةً إلى تجريد الحضور إنما يُحسّنون هيكلهم من أجل نظامٍ لم يعد قائمًا. أمّا من يقرؤونه إشارةً إلى نقل الجوهر من نموذجٍ سنوي إلى الواقع التشغيلي للعمل، فهم متّسقون مع الوجهة التي قصدتها القواعد — والمصارف — فعلًا.
الخلاصة
ألغت الإمارات أنظمة الجوهر الاقتصادي عن السنوات المالية التي تبدأ في الأول من يناير ٢٠٢٣ أو بعده بموجب قرار مجلس الوزراء رقم ٩٨ لسنة ٢٠٢٤ المعدِّل لقرار مجلس الوزراء رقم ٥٧ لسنة ٢٠٢٠، مع رفع الغرامات عن الفترة الجديدة وإلزام الهيئة الاتحادية للضرائب بردّ ما سُدِّد منها (وفق وزارة المالية، حتى أكتوبر ٢٠٢٤). لكنّ التزامات الأعوام ٢٠١٩–٢٠٢٢ تبقى قائمةً وينبغي توثيقها، ومفهوم الجوهر نفسه لم يغادر — فهو الآن مستقرٌّ داخل نظامَي ضريبة الشركات والشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة (المرسوم بقانون اتحادي رقم ٤٧ لسنة ٢٠٢٢؛ قرارا مجلس الوزراء ٥٥ و١٠٠ لسنة ٢٠٢٣)، وداخل توقّعات الحضور التشغيلي لدى المصارف الإماراتية (إطار المصرف المركزي). وبالنسبة لهياكل التملّك والملكية الفكرية، فالموقف الصحيح في ٢٠٢٦ هو التعامل مع الجوهر لا بوصفه إيداعًا أُلغي، بل شرطًا لنسبة الـ٠٪ وللوصول المصرفي ما زال ساري المفعول تمامًا — وتصميم الهيكل بحيث يكون نشاطه حقيقيًا بما يكفي لإرضاء الجهتين معًا.
هذا المقال لأغراض المعلومات العامة فقط ولا يشكّل استشارة قانونية أو ضريبية أو متعلقة بالهجرة أو مالية.